【案情简介】

2008年10月19日，昆山市某某机械制造有限公司（以下简称机械公司）与山东某某商贸有限公司（简称商贸公司）签订了一份买卖合同，由商贸公司购买机械公司一批喷涂设备，每台78万元，货款总计为156万元。合同约定在商贸公司收货后一月内一次性付款。商贸公司按照合同约定提货后，于2009年2月28日出具收货凭条。同年3月27日，商贸公司开具给机械公司若干张总金额为156万元的支票，但因商贸公司账户存款不足而遭银行退票。
    2009年9月13日，机械公司赴山东该商贸公司所在地，发现该公司的办公场所是租赁的，已经人去楼空，而且基本没有固定资产。

立即赴工商部门调查发现，商贸公司已经被吊销营业执照；该公司由张某和王某共同投资设立，注册资金120万元，其中张某为84万元，王某为36万元。进一步调查发现，该120万元注册资金，先从山东某某私营园区管理委员会（以下简称园区）的账户上划入会计所验资专用账户，待会计所验资完毕后，转回被告园区的账户。
    调查清楚后，原告诉至法院。原告诉称，被告商贸公司的注册资金120万元由被告园区垫资，以骗取验资报告。请求判令：被告商贸公司应支付货款及逾期付款违约金；被告张某、王某及被告园区承担连带责任。
　　被告商贸公司、张某、王某均未答辩。

被告园区辩称，实施垫资行为的单位应为会计所，验资报告是会计所出具的，故由其骗取验资报告不成立；注册资金不到位的责任应由被告商贸公司股东承担；园区不应对该案承担民事责任。

【法院判决】
　　一审法院审理后认为，原告与被告商贸公司买卖合同依法成立。在被告商贸公司被吊销营业执照后至被注销登记前，仍然具备民事诉讼主体资格。

商贸公司的注册资金由被告园区出资，使得被告商贸公司得以登记成立，给原告造成损害。因此，应承担赔偿责任。

被告商贸公司的两个股东张某和王某未履行出资义务，之后也一直未能补足。被告商贸公司对外所欠债务，应首先由公司承担；公司财产不足以清偿的，由被告张某、王某在其出资不足的范围内承担责任。据此，法院判决如下：被告商贸公司应支付原告机械公司货款156万元，并支付其相应违约金；被告张某、王某应对被告商贸公司的财产进行清算，以清算后的财产清偿原告上述货款和违约金，并应补足各自的投资以清偿原告上述货款和违约金；被告园区应对被告商贸公司、被告张某和被告王某不能清偿的部分，向原告承担赔偿责任。
【法律依据】
　　　我国公司法解释二第十条规定公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。

公司法第一百八十一条规定公司被吊销营业执照就应当清算和解散

公司法第二十条规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司法解释二第二十二规定公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
　　公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

【释法提示】

公司是具有独立法人资格的，与自然人、股东等一样，同属于民事主体，自主经营、自负盈亏、独立核算。注册资金是公司设立以后，对外独立承担民事权利义务的物质条件。所以我国公司法对设立公司有法定最低注册资本金的要求，并对缴款期限作出明确规定，规定注册以后不得抽逃出资等。

公司的注册资本在公司设立时就对外公示，表明公司的实力和信用程度。我国法律还要求民事活动应当遵循诚实信用的原则。本案被告园区虽然不是直接实施损害行为的致害人，但其虚假出资具有一定的欺骗性，造成原告公司利益受损。实际股东一直没有出资。法院根据该案具体情况判决被告承担相应责任是正确的。